發(fā)布時(shí)間：2013-03-07 10:41:02
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近年來(lái)，美英等國上市公司高管“無(wú)功受祿”事件頻頻曝光，不斷刺痛公眾、投資者和媒體的神經(jīng)。特別是國際金融危機爆發(fā)后，許多公司破產(chǎn)或陷入經(jīng)營(yíng)困境，雇員紛紛失業(yè)，但高管依然坐享畸高薪酬。高管薪酬制度存在的結構缺陷和激勵扭曲，激起了理論界和實(shí)務(wù)界的進(jìn)一步關(guān)注與反思。各國監管部門(mén)和國際組織紛紛推出規制新舉措，涉及公司高管薪酬治理、薪酬設計與風(fēng)險管理、薪酬監管等諸多方面。本文擬對公司高管薪酬結構規制相關(guān)研究新進(jìn)展做出梳理，以期為我國國企高管薪酬管理制度改革提供借鑒與啟示。
高管薪酬結構包括高管薪酬形式和薪酬支付。針對高管薪酬結構的規制主要是基于原則導向（Principle-based Regulation），旨在構建促進(jìn)長(cháng)期利益導向和審慎冒險行為的公司高管薪酬制度，以矯正高管薪酬激勵扭曲。
一、禁止“無(wú)功受祿”做法
公司高管薪酬主要包括基薪、績(jì)效薪酬、限制性股票和股票期權、長(cháng)期激勵計劃（LTIP），以及養老金計劃、離職金和在職消費等其他權益性支出。在公司高管薪酬實(shí)踐中，某些“無(wú)功受祿”的薪酬安排，諸如跨年度保底獎金發(fā)放（multi-year guaranteed bonus）、慷慨的入職獎金（Signing-on Bonus），或附加包稅的金色降落傘計劃，嚴重背離公司績(jì)效而廣為垢病。
為此，FSB禁止此類(lèi)與公司績(jì)效缺乏關(guān)聯(lián)的薪酬安排。美國ARRA規定：禁止參與TARP公司向其高管提供金額超過(guò)近5年高管年薪均值3倍的金色降落傘計劃。同時(shí)，禁止公司就高管薪酬納稅提供包稅或其他補償性做法。EC要求：高管因績(jì)效不佳或自愿離職，公司不能提供離職金。英國FSA要求：除特定情形外，公司不應提供保底的可變薪酬和留職獎金。我國銀監會(huì )發(fā)布的《商業(yè)銀行穩健薪酬監管指引》規定：保底獎金只適用于新雇員工入職第一年的薪酬發(fā)放。
二、提高限制性股票占比
國際金融危機的一個(gè)重要教訓，就是許多金融機構高管因薪酬激勵不當而過(guò)度冒險，嚴重危害了公司穩健經(jīng)營(yíng)和可持續發(fā)展。高管過(guò)度追逐風(fēng)險，與高管薪酬設計中股票期權的大量使用不無(wú)相關(guān)。這主要是因為股票期權使高管薪酬損益具有非對稱(chēng)性，即公司股價(jià)上漲能夠使高管無(wú)限受益，而公司股價(jià)走低，高管薪酬減損有限。
相比于股票期權，限制性股票增強了高管薪酬損益的對稱(chēng)性，從而能夠弱化高管過(guò)度投資的沖動(dòng)。為此，Posner（2009）認為，在高管薪酬中，限制性股票至少占有一定的比例。FSB原則規定：在公司高管薪酬結構中，可變薪酬至少有50%以公司股票或類(lèi)似股票形式（share-linked instruments）存在。歐洲銀行業(yè)監管委員會(huì )（CEBS）公布的《薪酬政策與實(shí)踐指引》也提出了類(lèi)似要求。此外，美國ARRA規定：對于TARP公司，在其所受政府援助貸款全部歸還之前，其高管激勵性薪酬只能以長(cháng)期限制性股票形式發(fā)放。
三、力推激勵性薪酬
債權化高杠桿率公司的股東能夠將風(fēng)險轉嫁給公司債權人，從而偏好過(guò)度投資。進(jìn)而，旨在最大化股東回報的激勵性薪酬只會(huì )誘使高管過(guò)度冒險。因此，規制部門(mén)應該矯正這些公司高管薪酬設計中對股權激勵的過(guò)于倚重。
對于金融機構而言，高杠桿率和儲蓄保險制度加劇了高管冒進(jìn)的道德風(fēng)險，從而損害公司債權人、普通儲戶(hù)和優(yōu)先股股東等公司利益攸關(guān)者利益。即使金融機構不存在公司治理問(wèn)題，規制部門(mén)也應該對高管薪酬結構進(jìn)行干預，以遏制高管過(guò)度冒險行為。金融機構高管薪酬不應僅僅與公司股票相關(guān)聯(lián)，還應與銀行或銀行控股公司（BHC）發(fā)行的優(yōu)先股、公司債券等一攬子證券價(jià)值相掛鉤。
Tung（2010）指出，可以將金融機構公開(kāi)發(fā)行的次級債券作為高管薪酬的一部分，以遏制高管過(guò)度投資。金融機構高管股權激勵的很大一部分應該具有股轉債特征。即一當公司信用評級下調或公司股價(jià)下降至預先設置的閥值，高管薪酬中的限制性股票和股票期權就自動(dòng)轉換成公司發(fā)行的次級債券。
四、延長(cháng)股票薪酬鎖定期
在美國，高管薪酬中的股票期權和限制性股票通常經(jīng)過(guò)3～5年等待期而獲得行權權后，高管便能擇機兌現。上市公司高管薪酬結構存在的最為突出問(wèn)題，就是高管能夠隨意兌現已授予的限制性股票和股票期權。進(jìn)而，出于短期套現的激勵，高管往往通過(guò)盈余管理或財務(wù)造假，粉飾公司短期業(yè)績(jì)，借以抬高股價(jià)。因此，要消除公司股權激勵引發(fā)的高管短期行為，必須將授權日和兌現日加以分隔，限制高管隨意套現已經(jīng)授予的股票薪酬。一個(gè)可行辦法是股票薪酬必須按照預先確定的時(shí)間表，以既定比例逐步兌現。
延長(cháng)股票薪酬授予期限和限制行權日期，只能夠部分緩解高管短期主義傾向。延長(cháng)已授予股票薪酬的持有期限，可以進(jìn)一步促進(jìn)高管經(jīng)營(yíng)決策的長(cháng)期化。Bhagat & Romano（2010）認為，公司高管激勵性薪酬應該一律采取限制性股票或限制性股票期權形式，并且須在高管退休2～4年之后才允許出售或行權。股票薪酬鎖定期延長(cháng)至高管退休后的2年，足以使高管在位時(shí)短期行為的經(jīng)濟后果顯現出來(lái)；延長(cháng)至高管退休后的4年，能夠使高管在位時(shí)經(jīng)營(yíng)投資和戰略決策的風(fēng)險結果浮出水面。
五、設置股票薪酬
授予的績(jì)效門(mén)檻在美國公司高管薪酬實(shí)踐中，股票薪酬通常在贈與后，只要持續任職，到時(shí)間就自動(dòng)生效，即無(wú)條件授予行權權（time-vested）。進(jìn)而，即使公司股票漲幅低于行業(yè)或市場(chǎng)股價(jià)的均值，高管也能夠收獲運氣薪酬。
在高管薪酬設計中，針對股票薪酬授予設置績(jì)效門(mén)檻主要有兩種形式：一種是績(jì)效加速型（Performance-accelerated），即如高管業(yè)績(jì)達到績(jì)效門(mén)檻，股票薪酬即可提前授予。另一種是績(jì)效授予型（Performance-vested），即高管業(yè)績(jì)只有達到績(jì)效門(mén)檻，股票薪酬才會(huì )被授予。國際金融危機后，設置股票薪酬授予的績(jì)效門(mén)檻，成為高管薪酬規制改革的重要內容。EC要求：上市公司高管股票薪酬的授予必須設置業(yè)績(jì)條件。
六、實(shí)行績(jì)效薪酬風(fēng)險調整
在公司治理中，高管薪酬不僅僅是一種公司治理工具，它本身也是一個(gè)風(fēng)險管理問(wèn)題。FSB認為，從公司的長(cháng)期價(jià)值計，為公司創(chuàng )造同等短期利潤，但卻給公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)不同風(fēng)險的員工不應該獲得相同報酬。
為增強高管薪酬對公司績(jì)效波動(dòng)的敏感性，必須將風(fēng)險管理因素納入薪酬體系。國際金融危機后，各國規制部門(mén)和相關(guān)國際機構都要求高管薪酬設計必須考慮與風(fēng)險管理的關(guān)系。在實(shí)施績(jì)效薪酬激勵時(shí)，應該在風(fēng)險成本評估基礎上，結合風(fēng)險持續時(shí)期，對績(jì)效薪酬水平進(jìn)行相應調整。
七、實(shí)行薪酬遞延支付（Compensation Deferred）
在公司薪酬實(shí)踐中，薪酬遞延支付主要用來(lái)留住公司核心員工，因為報酬后置增強員工的跳槽成本。國際金融危機后，薪酬遞延支付在引導高管經(jīng)營(yíng)決策長(cháng)期化，促進(jìn)高管審慎冒險方面的作用，開(kāi)始受到理論界和實(shí)務(wù)界的重視。特別是當公司投資和交易風(fēng)險無(wú)法事前識別時(shí)，薪酬遞延支付是遏制高管過(guò)度冒險的重要手段。這是因為，薪酬遞延支付通常設置一個(gè)扣回條款（Malus），可以根據風(fēng)險結果對績(jì)效薪酬的實(shí)際支付進(jìn)行調整。
從規制實(shí)踐看，FSB原則規定：高管薪酬的40%至60%應該采取薪酬遞延支付形式，延期時(shí)間至少3年并按比例兌現。EC要求高管可變薪酬的相當一部分須至少遞延一定時(shí)期。CEBS要求：高管薪酬可變部分的40%～60%須遞延3～5年才能兌現，可立即支付的部分中一半需要以股票形式發(fā)放。2011年3月2日，美國SEC發(fā)布新規，將要求管理資產(chǎn)達到500億美元的金融機構，其高管激勵性薪酬至少50%須延遲至少3年并按比例發(fā)放。我國銀監會(huì )也規定：商業(yè)銀行高級管理人員績(jì)效薪酬40%以上應采取延期支付的方式，且延期支付一般不少于3年。
八、設置追回條款（Callback）
Murphy（2010）認為，激勵薪酬實(shí)踐之所以引發(fā)公司高管過(guò)度冒險，一個(gè)重要原因就是高管薪酬激勵具有非對稱(chēng)性，即高績(jì)效時(shí)，高管獲得高回報；但公司績(jì)效滑坡時(shí)，高管薪酬并沒(méi)有相應縮減。進(jìn)而，他主張金融機構的獎金發(fā)放通過(guò)可以設立追回條款來(lái)加以改進(jìn)。在公司高管薪酬設計中，設置有效的追回條款，不僅能夠事后減少高管對公司股東財富的侵占，而且降低高管通過(guò)盈余管理自肥的事前激勵。
其實(shí)，2002年美國《薩班斯-奧斯雷法案》第304條就規定，一旦公司因高管行為不當而發(fā)生財務(wù)重述，此前12個(gè)月中公司CEO和CFO獲得的激勵薪酬或針對公司股票的套現收益必須追回，但同時(shí)規定SEC才具有追回執行權。由于針對公司行為不當的舉證成本高昂，SEC實(shí)際追回案例寥寥。國際金融危機后，《多德-弗蘭克法案》進(jìn)一步嚴格了高管薪酬的追回條款。該法案第954條規定：如公司因未能遵守財務(wù)報告法定要求而發(fā)生財務(wù)重述，無(wú)論是否存在公司行為不當，此前3年中高管薪酬過(guò)度支付部分，須由公司自行追回。EC也要求高管薪酬合約中須設置相應條款，以允許公司在高管業(yè)績(jì)誤報時(shí)追回其可變薪酬。
此外，高管針對自身薪酬從事的套期保值行為，會(huì )弱化薪酬與風(fēng)險之間的關(guān)聯(lián)性，故應加以禁止或限制。